Civil Code, Arts. 1127–1201: debentures, S.R.L., mergers and foreign companies

Art. 1127.- Las sociedades anónimas pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures.

Art. 1128.- Los debentures pueden ser omitidos con garantía flotante, común, o especial. La emisión cuyo privilegio no se límite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante.

Art. 1129.- La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca según el caso. No está sometida a las disposiciones de forma que rigen estos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserta en el contrato de emisión y la observancia del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Art. 1130.- La garantía flotante es exigible:

a) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;

b) cuando la sociedad deudora hubiese perdido la cuarta parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;

c) en los supuestos de disolución voluntaria, forzosa, o quiebra de la sociedad; y

d) cuando cese el giro de los negocios sociales.

La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.

Esta facultad puede excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.

Art. 1131.- La sociedad que hubiere constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco una parte tal de su activo que imposibilite la continuación del giro de sus negocios, o fusionarse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.

Art. 1132.- Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse al mismo tiempo con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

Art. 1133.- Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos al mismo tiempo que los acreedores quirografarios, sin perjuicio de lo establecido en las demás disposiciones de este Código.

Art. 1134.- La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca, y se tomará razón de ella en el Registro de hipotecas. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta años y la inscripción que se haga en el Registro surte sus efectos por igual término.

Art. 1135.- Los títulos de debentures deben ser de igual valor, pero un título puede representar más de una obligación. Pueden ser al portador o nominativos; en este último caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y los derechos reales que los graven deben comunicarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora.

Art. 1136.- La transferencia no podrá ser opuesta a la sociedad ni a los terceros sino desde su inscripción en dicho registro. Tratándose de títulos endosables se registrará el último endoso.

Art. 1137.- Los títulos de debentures deben contener:

a) la denominación y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;

b) el capital suscripto e integrado;

c) el número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;

d) la suma total de debentures emitidos;

e) la naturaleza de la garantía;

f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;

g) la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio; y

h) la tasa de interés de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su amortización.

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

Art. 1138.- La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas e integradas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Art. 1139.- La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con una institución financiera un fideicomiso por el que ésta tome a su cargo:

a) la gestión de las suscripciones;

b) el control de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;

c) la representación necesaria de los futuros debenturistas; y

d) la defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo a las disposiciones de este Código.

Art. 1140.- El contrato se otorgará por escritura pública, se inscribirá en los registros correspondientes, y contendrá:

a) la denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;

b) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;

c) el importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tasa de interés, lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;

d) la designación de la institución fiduciaria, la aceptación de ésta y su declaración:

1) de haber comprobado la exactitud de los últimos balances de ejercicio, de las deudas con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;

2) de tomar a su cargo la realización de la suscripción, en su caso, en la forma prevista; y

3) la retribución que corresponda al fiduciario, que estará a cargo de la sociedad emisora.

Art. 1141.- En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que se someterá a la autoridad administrativa controladora de la sociedades anónimas, y que debe contener:

a) las mismas especificaciones que los títulos de los debentures y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;

b) la actividad de la sociedad y su situación patrimonial;

c) los nombres de los directores y síndicos; y

d) el resultado de los dos últimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigüedad, y la transcripción del balance especial a la fecha de la autorización de la emisión. Los administradores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables para la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Art. 1142.- No pueden pertenecer a la institución fiduciaria los directores, síndicos o empleados de la sociedad emisora; ni quienes no puedan ser administradores, directores ni síndicos de sociedades anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas de la sociedad emisora que posean más de la vigésima parte del capital social.

Art. 1143.- Cuando la emisión se hiciere para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.

Art. 1144.- El fiduciario tiene como representante de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere pertinente.

Art. 1145.- Los fiduciarios, en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tienen siempre las siguientes facultades:

a) revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;

b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero sin voto;

c) pedir la suspensión del directorio:

1) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos;

2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo existente al día del contrato de emisión; y

3) cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.

Si se trata de debentures emitidos con garantía especial, en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Art. 1146.- En los casos del inciso c) del artículo anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al fiduciario, quien recibirá la administración y los bienes sociales bajo inventario.

Art. 1147.- El fiduciario, en los casos del artículo anterior puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenación de bienes muebles e inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

La asamblea de debenturista puede en cualquiera de estos supuestos, designar un síndico por cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarán cuando el fiduciario ponga fin a la administración o a la liquidación de la sociedad. El contrato de emisión puede prever una sindicatura permanente.

Art. 1148.- Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producto entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.

Satisfecha la deuda de capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quien tenga autorización para recibirlo, el juez designará a petición del fiduciario, la persona que los recibirá.

Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendiente y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.

Art. 1149.- Si los debentures se emitieron con garantía común y existieran otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo a lo dispuesto por la ley que quiebras, con las siguientes modificaciones, y salvo las disposiciones de leyes especiales:

a) el fiduciario será el liquidador necesario del concurso, podrá actuar por medio de un apoderado; y

b) podrá enajenar los bienes muebles e inmuebles en forma pública o privada con las mismas facultades y limitaciones que rigen para el síndico en la quiebra.

Art. 1150.- El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto, el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la deudora.

Art. 1151.- La sociedad que se encuentre a cargo del fiduciario no puede ser declarada en quiebra por terceros acreedores, los que sólo podrán solicitar que sus créditos sean pagados en el orden que les corresponda según su privilegio. Si la sociedad que hubiese emitido debentures con garantía común o con garantía flotante fuere declarada en quiebra antes del fiduciario se haya hecho cargo de la administración o liquidación, el juez nombrará como liquidador al fiduciario.

Art. 1152.- En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos se considerarán vencidos en el día que se hubiere resuelto la disolución, y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.

Art. 1153.- El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por causa grave a pedido de un debenturista.

Se sustanciará en juicio sumario con audiencia del fiduciario y recepción de las pruebas que el juez estime del caso.

El fiduciario no puede renunciar al cargo sin causa justificada, que el juez resolverá sumariamente.

Art. 1154.- La asamblea de debenturistas será presidida por un representante de la fiduciaria, y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría por la normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.

Corresponde a la asamblea la designación de la institución financiera que debe suceder a la designada en el contrato a que se refiere el artículo 1139, y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo a lo dispuesto en este párrafo.

El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un número de tenedores que representen por lo menos el diez por ciento de los debentures en circulación, convocará a la asamblea de debenturistas para tratar los asuntos que le competen.

La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del empréstito, previstas en el contrato, con las mayorías exigidas para la asamblea extraordinaria en la sociedad anónima.

Las no previstas en el contrato podrán optarse, si no alteran las condiciones fundamentales de la emisión.

Art. 1155.- Las resoluciones de las asambleas de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidente.

Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el síndico puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicándose lo dispuesto para los accionistas en la sociedad anónima.

Conocerá de la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.

Art. 1156.- La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.

Art. 1157.- La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.

Art. 1158.- Los administradores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de este Código produzca a los debenturistas.

Art. 1159.- La entidad fiduciaria no contrae responsabilidad, salvo dolo, culpa o negligencia en el desempeño de sus funciones.

Art. 1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no será más de veinte y cinco, y sólo responderá por el valor de sus aportes.

Art. 1161.- La denominación social debe contener los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Art. 1162.- La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.

Art. 1163.- El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie deberán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la forma prescripta para las sociedades anónimas.

Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables.

Art. 1164.- Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la presentación del contrato inscripto.

Art. 1165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.

En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.

Art. 1166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más de cinco, se requerirá unanimidad.

La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo disposición en contrario del acto constitutivo.

Art. 1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo de quince días.

Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.

Art. 1168.- Denegada la autorización, el que pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente, podrá autorizar la transferencia, si no existe justa causa que la impida.

Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra dentro de diez días de notificados de la autorización judicial. Sin más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearán y, no siendo posible, se distribuirán por sorteo.

Art. 1169.- En defecto de los socios, la sociedad podrá adquirir la cuota ofrecida con utilidades líquidas o reduciendo el capital, debiendo ejercer la opción dentro de los diez días de vencido el plazo otorgado a los socios.

Art. 1170.- Para el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la sociedad podrán impugnar el valor asignado a la cuota en oferta, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor que así se establezca será obligatorio, salvo que resulte superior al pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Art. 1171.- El contrato social puede reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenación.

Art. 1172.- Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la cesión convencional, pero si el contrato social prevé la continuación de la sociedad con los herederos, el pacto será obligatorio para todos, y la incorporación de los sucesores se hará efectiva acreditando su calidad.

Art. 1173.- Cuando la cuota pertenezca a más de una persona, se aplicarán las reglas establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades anónimas. Rigen también las normas prescriptas para acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u otros derechos reales, embargos y demás medidas precautorias sobre cuotas.

Art. 1174.- La dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual desempeñarán sus funciones.

Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad anónima.

Art. 1175.- Puede establecerse un órgano de fiscalización, compuesto de uno o más síndicos, socios o no, y se regirá por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con excepción del plazo máximo de duración del cargo.

Art. 1176.- Si el contrato social no determina la forma de deliberar y tomar acuerdos por los socios, se aplicarán las normas sobre asambleas de la sociedad anónima, salvo en lo referente al procedimiento para la convocatoria, que se notificará personalmente a los socios.

Art. 1177.- El cambio de objeto, transformación, fusión y toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, deberá resolverse por unanimidad de votos.

Cualquier otra deliberación social se decidirá por mayoría de capital.

Art. 1178.- Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de orden personal impuestas a los accionistas de las sociedades anónimas.

Art. 1179.- En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obligan a aportar; sus aportes se representan por acciones.

Art. 1180.- La denominación social debe contener la indicación de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La omisión de dicha indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en esas condiciones.

Art. 1181.- A las sociedades en comandita por acciones les son aplicables las normas relativas a las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles con las presentes disposiciones.

Art. 1182.- El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios colectivos.

Los socios colectivos son, de derecho, administradores y está sujetos a las obligaciones de los administradores de la sociedad anónima, excluida la de la caución. La administración podrá ser igualmente conferida a terceros.

Art. 1183.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el socio administrador sólo puede ser removido con justa causa por juez competente, a requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minoría que represente por lo menos el diez por ciento del capital social integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la acción, ésta será ejercida por el síndico.

Inscripta la remoción, cesa la responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar entre el derecho de separarse o de transformarse en socio comanditario.

Art. 1184.- La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los socios colectivos se considerarán divididas en fracciones del mismo valor que las acciones, a los efectos del quórum y del voto. Las cantidades menores no se computarán.

Art. 1185.- El socio administrador tiene voz, pero no voto, en las asambleas, sin admitirse cláusulas en contrario, en los siguientes asuntos:

a) elección y remoción del síndico;

b) aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o deliberación sobre su responsabilidad; y

c) remoción del socio administrador.

Art. 1186.- Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones existentes.

No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de establecimientos mercantiles.

Art. 1187.- La transformación de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripción del acta de transformación en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han dado su consentimiento para la transformación.

Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisión de transformación haya sido comunicada en forma auténtica, no ha negado expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días de recibida la comunicación.

Esta debe advertir que el silencio será considerado como conformidad con la transformación.

Art. 1188.- Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta se extiende a las obligaciones sociales preexistentes.

Art. 1189.- Para la transformación de la sociedad se requiere:

a) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Código para ciertas sociedades;

b) confección de un balance especial aprobado por los socios, que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días;

c) aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;

d) publicación de la transformación por cinco días;

e) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se retiran, capital que representan, agregación de copia firmada del balance especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; y

f) inscripción del instrumento, en copia del balance firmado, en los registros que correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes.

Art. 1190.- En los supuestos en que no se requiera unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se registre. El receso no puede hacer efectivo mientras los acreedores afectados no hayan aceptado la transformación. Los socios que continúan en la sociedad garantizan a los salientes por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Art. 1191.- La transformación no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario.

Para la adquisición de las partes de los socios que se retiran rigen las normas establecidas por este Código para el derecho de receso en las sociedades anónimas.

Art. 1192.- Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.

La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero éste no es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobación del cambio de estatuto de la sociedad anónima afectada por la fusión, en su caso.

Art. 1193.- Para la fusión de la sociedad se requiere:

a) el compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con los requisitos requeridos para la disolución anticipada.

Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a disposición de los socios y acreedores sociales;

b) la publicidad requerida para la transformación de establecimientos de comercio.

Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con ese régimen y éste no puede realizar si no son pagados o debidamente garantizados. En caso de discrepancia sobre la garantía, se resolverá judicialmente;

c) el acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores requisitos, y que contendrá:

a) la constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;

b) nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan;

c) nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;

d) la base la ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de disolución de cada sociedad, e incluida la especificación de las participaciones correspondientes a los socios de la sociedades que se disuelven; y

e) los balances prescriptos por el inciso a).

El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación de las sociedades.

Art. 1194.- Cuando la fusión se produce por disolución de sociedades se constituirá la nueva conforme a las normas que correspondan.

En caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.

Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarán necesariamente a las disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia. El órgano de administración de la sociedad disuelta quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la constitución definitiva de la sociedad nueva o de la ejecución de la absorción.

Art. 1195.- En caso de fusión se rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia establecidas para los casos de transformación.

Art. 1196.- Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por las leyes del país de su domicilio.

El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República las acciones y derechos que les corresponda.

Más, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su institución, se ajustarán a las prescripciones establecidas en la República.

Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar donde está el asiento principal de sus negocios. Los establecimientos, agencias o sucursales constituidas en la República se consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aquí practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo de sociedad más similar al de su constitución.

Art. 1197.- A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el extranjero que desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:

a) establecer una representación con domicilio en el país, además de los domicilios particulares que resulten de otras causas legales;

b) acreditar que la sociedad ha sido constituída con arreglo a las leyes de su país; y

c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o representación, el capital que se le asigne, en su caso, y la designación de los representantes.

Art. 1198.- Los artículos anteriores se aplicarán a las sociedades o corporaciones constituidas en otros Estados aunque el tipo de sociedad no esté previsto por nuestra legislación. El juez competente para la inscripción determinará las formalidades a cumplir en cada caso.

Art. 1199.- La sociedad constituida en el extranjero que tenga su domicilio en la República, o cuyo principal objeto esté destinado a cumplir en ella, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y fiscalización, en su caso.

Art. 1200.- El representante de la sociedad constituída en el extranjero está autorizado para realizar todos los actos que aquélla puede celebrar y para representarla en juicio.

Es nula toda disposición en contrario.

Dichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescriptas por este Código para los administradores, y tratándose de sociedades no reguladas en él, las de administradores de sociedades anónimas.

Art. 1201.- La citación y emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero pueden cumplirse en la República en la persona de su representante general, o del apoderado que intervino en el acto o contrato que origine el litigio.