Law 6480 of 2020: the Simplified Stock Company (EAS)

Art. 1.- Constitución. La Empresa por Acciones Simplificadas, denominada en adelante como EAS, podrá constituirse por una o más personas físicas o jurídicas, quienes realizan aportes con el objeto de realizar una actividad lucrativa lícita en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las pérdidas en la forma prevista en la presente Ley. La EAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra EAS unipersonal.

La EAS es una empresa de capital cuya naturaleza será siempre comercial, con independencia de las actividades previstas en su objeto social. Sin embargo, para efectos tributarios, la EAS se regirá por las reglas aplicables a la naturaleza de sus actividades, sin que la naturaleza comercial de su estructura societaria influya en la definición de los tributos que la afecten, salvo disposición expresa en contrario de las normas tributarias aplicables.

Art. 2.- Registro de EAS. El acto constitutivo y los estatutos de las EAS aprobados en la forma establecida por la presente Ley, así como las modificaciones de estatutos y liquidación de las mismas, se inscribirán en el Ministerio de Hacienda, en la dependencia designada para el efecto.

Art. 3.- Personalidad Jurídica. La EAS adquiere personalidad jurídica desde su inscripción ante la dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro, momento desde el cual formará una persona jurídica distinta a la de sus integrantes.

Formalizada la inscripción de la EAS, ésta se comunicará a la Dirección General de Registros Públicos.

Art. 4.- Responsabilidad. Cada integrante de la EAS será solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contraídas en nombre de la empresa hasta tanto ésta adquiera su personalidad jurídica.

Vigente la personalidad jurídica de la empresa, ésta responderá de sus obligaciones solo con su patrimonio. Los integrantes de la EAS no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la empresa, y sólo responderán ante ésta hasta el monto de los aportes comprometidos.

Art. 5.- Contenido del documento de constitución. La EAS se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en instrumento público, o instrumento privado con certificación de firma por escribano público o funcionario registrador de la oficina ante la cual se efectúe la inscripción, a menos que para su constitución se aporten bienes que requieran para su transferencia de escritura pública, en cuyo caso se deberá llenar esta formalidad para su constitución e inscripción.

El acto constitutivo de la empresa, sin perjuicio de las cláusulas que los integrantes de la EAS resuelvan incluir, deberá indicar cuanto menos lo siguiente:

a) Nombre, documento de identidad y domicilio de los integrantes de la empresa.

b) La denominación de la persona jurídica, seguida de las palabras “Empresa por Acciones Simplificada” o de sus iniciales (EAS).

c) El domicilio principal de la empresa.

d) El objeto de la empresa.

e) La duración de la empresa, la que se entenderá que es indefinida en caso de que el acto constitutivo no contenga disposición al respecto.

f) El capital social, el emitido, el suscripto y el integrado, la clase, número y valor nominal de las acciones y la forma y términos en que éstas deberán integrarse.

g) Las normas según las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de cada integrante en ellas y las pérdidas.

h) La organización de la administración, de las reuniones de integrantes de la empresa y, en su caso, de la fiscalización.

El instrumento constitutivo en la forma que se realice y de acuerdo a los recaudos del presente artículo, deberá ingresarse única y exclusivamente a través del Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE), dependiente del Ministerio de Industria y Comercio, además de contener la individualización de los integrantes de los órganos de administración y, en su caso, del órgano de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos e individualizándose el domicilio donde serán válidas todas las notificaciones que se les efectúen en tal carácter. En todos los casos, deberá designarse representante legal.

Art. 6.- Publicidad. La Constitución de la EAS deberá publicarse en la página web del Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE), debiendo contener esta publicación los siguientes datos:

a) En oportunidad de su constitución, la información prevista en el artículo anterior de la presente Ley y la fecha del instrumento constitutivo.

b) En oportunidad de la modificación del instrumento constitutivo o de la disolución de la EAS:

1. La fecha de la resolución de la reunión de los integrantes de la EAS que aprobó la modificación del instrumento constitutivo o su disolución, aclarando los alcances de la decisión adoptada.

2. Cuando la modificación afecte a alguno de los puntos enumerados en los incisos del artículo anterior, la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Art. 7.- Formulario de acto de constitución y modelo de estatutos. La dependencia del Ministerio de Hacienda que sea designada al efecto aprobará por Resolución un formulario para la inscripción de la EAS, cuyo anexo contendrá un modelo de estatutos los cuales se encontrarán disponibles en la página web del referido Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE).

Art. 8.- Inscripción registral. La documentación correspondiente deberá presentarse ante el Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE), quien derivará la misma a la dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro, que previa verificación del cumplimiento de las normas legales y reglamentarias de aplicación, procederá a su inscripción.

El Ministerio de Hacienda establecerá los mecanismos necesarios e idóneos de identificación de los socios y recurrentes de la EAS.

En caso que se introduzcan modificaciones al modelo establecido en el Artículo 7º de la presente Ley, o se presenten otros estatutos sociales, se requerirá dictamen favorable de la Abogacía del Tesoro.

La dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro, deberá dictar e implementar las normas reglamentarias a los efectos mencionados en este artículo, previéndose el uso de medios digitales y estableciéndose un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documentación presentada. Igual criterio se aplicará respecto a las reformas del instrumento constitutivo.

Art. 9.- Prueba de existencia de la empresa. La existencia de la EAS y las cláusulas estatutarias se probarán con la certificación de la dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro, en donde conste no estar disuelta ni liquidada la empresa.

Art. 10.- Capital social. El capital se dividirá en partes denominadas acciones. La suscripción e integración del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código Civil para las sociedades anónimas, pero en ningún caso el plazo para la integración de las acciones excederá de 2 (dos) años.

Art. 11.- Clases de acciones. Se podrán emitir acciones nominativas endosables o no, ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos a cada clase, si hubiere distintas clases. También podrán emitirse acciones escriturales.

Art. 12.- Aportes. Los aportes podrán realizarse en dinero u otros bienes. Los aportes en bienes distintos al dinero podrán ser efectuados al valor que unánimemente pacten los integrantes de la EAS en cada caso, quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la empresa, los acreedores pueden impugnar dicha valuación en el plazo de 5 (cinco) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente. Los estados contables deberán contener notas donde se exprese el mecanismo de valuación de los aportes en especie con que se integró el capital social.

Art. 13.- Garantía por la integración de los aportes. Los integrantes de la EAS garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes comprometidos a la empresa.

Art. 14.- Aumento de capital. En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de integrantes de la EAS podrá decidir las características de las acciones a emitir, indicando la clase y derechos de las mismas.

La emisión de acciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión, pudiendo fijarse primas distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de capital. A tales fines, deberán emitirse acciones de distinta clase que podrán reconocer idénticos derechos económicos y políticos, con primas de emisión distintas.

Art. 15.- Voto singular o múltiple. En los estatutos se expresarán los derechos de votación que le correspondan a cada clase de acción, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si ello se hubiere previsto.

Art. 16.- Restricción a la negociación de acciones. En los estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidas por la empresa o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del término de 5 (cinco) años, contados a partir de la emisión. En caso de omisión de su tratamiento en los estatutos, toda transferencia de acciones deberá ser notificada a la empresa e inscripta en el respectivo libro de registro de acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros.

Este término sólo podrá ser prorrogado por períodos adicionales no mayores de 5 (cinco) años, por voluntad unánime de los integrantes de la empresa cuyas acciones representen la totalidad del capital de la EAS.

En los títulos y en el libro de registro de acciones deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a que alude este artículo. Tratándose de acciones escriturales, dichas restricciones deberán constar en los comprobantes que se emitan.

Art. 17.- Violación de las restricciones a la negociación. Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será anulable, teniendo legitimidad para ello los demás integrantes de la EAS.

Art. 18.- Autorización y Comunicación de la transferencia de acciones. Los estatutos podrán someter toda negociación de acciones o de alguna clase de ellas a la autorización previa del órgano de gobierno de la EAS y posterior comunicación al Ministerio de Hacienda.

Indefectiblemente, toda transferencia de acciones deberá cumplir con las comunicaciones y los requisitos señalados en las normativas vigentes, relacionadas a las sociedades constituidas por acciones.

Art. 19.- Organización de la empresa. En los estatutos de la EAS se determinará libremente la estructura orgánica de la empresa y demás normas que rijan su funcionamiento.

A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en los Artículos 1079 y 1080 del Código Civil serán ejercidas por el órgano de gobierno o por la persona cuando fuere EAS Unipersonal, y que la de administración estará a cargo del representante legal.

Durante el tiempo que la EAS sea Unipersonal, la persona integrante podrá ejercer las atribuciones que la Ley le confiere a los diversos órganos sociales, incluidas las del representante legal.

Art. 20.- Reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito. Se podrán realizar reuniones no presenciales por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito de los integrantes de la EAS.

Art. 21.- Órgano de gobierno. La reunión de los integrantes de las EAS es el órgano de gobierno de la EAS. En la EAS con integrante único las resoluciones del órgano de gobierno corresponden a las decisiones adoptadas por éste.

El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de integrantes de la EAS se celebren en la sede de la empresa o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los integrantes de la EAS y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por 1 (un) representante de los integrantes de la EAS electo al efecto, o por el integrante único, así como por el administrador o el representante legal, si fuere una persona distinta, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Sin perjuicio de lo expuesto, son válidas las resoluciones resultado del voto de los integrantes de la EAS que sean debidamente comunicadas al órgano de administración dentro de los 10 (diez) días de habérseles cursado consulta simultánea a los integrantes de la EAS; o las que resultan de la declaración escrita en la que todos los integrantes de la EAS expresan el sentido de su voto.

Art. 22.- Convocatoria del órgano de gobierno. Salvo estipulación estatutaria en contrario, el órgano de gobierno será convocado por el representante legal de la empresa, mediante comunicación escrita dirigida a cada integrante de la EAS con una antelación mínima de 5 (cinco) días hábiles. Toda comunicación o citación a los integrantes de la EAS deberá dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al órgano de administración. En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión.

Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión, escisión, disolución o liquidación, el derecho de inspección de los integrantes de la EAS podrá ser ejercido durante los 5 (cinco) días hábiles anteriores a la reunión, a menos que en los estatutos se convenga un plazo mayor.

La primera convocatoria para una reunión del órgano del gobierno podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum.

La segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha posterior a los 30 (treinta) días hábiles contados desde ese mismo momento.

Art. 23.- Quórum y mayorías del órgano de gobierno. Salvo estipulación en contrario, el órgano de gobierno se constituirá válidamente con la presencia de uno o varios de los integrantes de la EAS que representen la mayoría de las acciones integradas.

Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de los integrantes de la EAS que represente la mayoría de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría superior para algunas o todas las decisiones.

Art. 24.- Órgano de gobierno autoconvocado. El órgano de gobierno podrá convocarse a sí mismo y quedará válidamente constituido en aquellos casos en que se reúnan en un mismo lugar los integrantes que representen el 100% (cien por ciento) de las acciones con derecho a voto. En este caso deberán firmar el acta la totalidad de los integrantes de la EAS presentes y deberá designarse por lo menos a uno de ellos para que presente dicha acta a la empresa, a fin de que surta efectos contra ella.

Art. 25.- Acuerdos entre integrantes de la EAS. Los acuerdos que se resuelvan entre integrantes de la EAS sobre compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de ostentar las acciones en el órgano de gobierno y cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatadas por la EAS, si contare con autorización unánime de los integrantes de la EAS u órgano de gobierno.

La comunicación al órgano de administración se ejecutará conforme a lo establecido en el Artículo 21 de la presente Ley.

La EAS podrá requerir por escrito a los integrantes de las EAS que suscribieron el acuerdo, las aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del mismo, en cuyo caso la respuesta deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los 5 (cinco) días siguientes al recibo de la solicitud.

Art. 26.- Órgano de administración. La EAS no estará obligada a tener un órgano de administración, salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se estipula la creación de un órgano de administración, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal designado en el instrumento constitutivo o por el órgano de gobierno.

En caso de preverse en los estatutos la creación de un órgano de administración, éste podrá integrarse con una o varias personas físicas, integrantes de la EAS o no. Los miembros del órgano de administración podrán ser designados por cualquier método previsto en los estatutos, y a falta de esto, por las normas previstas para la administración y representación de las sociedades anónimas. Deberá designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización.

Los administradores que deban participar en una reunión del órgano administrador pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las resoluciones del órgano de administración que se tomen serán válidas si asisten todos los integrantes y el orden del día es aprobado por la mayoría prevista en los estatutos.

Las reuniones podrán realizarse en la sede de la empresa o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Art. 27.- Representación legal. La representación legal de la EAS estará a cargo de una o más personas físicas, designadas en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la empresa.

Art. 28.- Responsabilidad de administradores. Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores de las sociedades anónimas contenidas en el Código Civil les serán aplicables tanto al representante legal como a los integrantes del órgano de administración de la EAS.

Art. 29.- Órgano de fiscalización. En el instrumento constitutivo podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y supletoriamente por el Código Civil, en lo pertinente.

Art. 30.- Reformas estatutarias. Las reformas estatutarias se aprobarán por el órgano de gobierno, con la mayoría de votos presentes en la respectiva reunión.

La determinación respectiva deberá constar en instrumento público o privado, según corresponda, deberá cumplir con las comunicaciones y los requisitos señalados en las normativas vigentes, relacionadas a las sociedades constituidas por acciones y deberá registrarse en la dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro de la EAS.

Art. 31.- Registros contables. La EAS deberá llevar los siguientes registros societarios y contables:

a) Libro de actas del órgano de gobierno.

b) Libro de registro de acciones.

c) Libro de actas del órgano de administración.

d) Libro diario.

e) Libro de inventario.

La dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro, podrá reglamentar e implementar mecanismos a los efectos de permitir a la EAS suplir la utilización de los registros citados mediante medios digitales.

La dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro implementará un sistema de contralor para verificar dichos datos al solo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

Art. 32.- Estados financieros. La EAS deberá confeccionar sus estados financieros de acuerdo a las normas vigentes y los principios de contabilidad generalmente aceptados, y regir su presentación de acuerdo a las normas societarias y tributarias vigentes.

Art. 33.- Normas aplicables a la transformación, fusión y escisión. Sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en la presente Ley, las normas que regulan la transformación y fusión de sociedades en general le serán aplicables a la EAS.

Los integrantes de la EAS de las sociedades absorbidas podrán recibir dinero en efectivo, acciones, cuotas sociales o títulos de participación en cualquier sociedad o cualquier otro activo, como única contraprestación en los procesos de fusión o escisión de las EAS.

La trasformación, fusión o escisión deberá cumplir con las comunicaciones señaladas en las normativas vigentes, relacionadas a las sociedades constituidas por acciones.

Art. 34.- Transformación. Cualquier sociedad podrá transformarse en una EAS antes de la disolución, siempre que así lo decida su asamblea o máximo órgano de decisión, según las reglas generales previstas en el Código Civil u otras leyes aplicables.

De igual forma, la EAS podrá transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Código Civil o demás leyes especiales, siempre que la determinación respectiva sea adoptada por el órgano de gobierno, mediante decisión unánime de los socios titulares de la totalidad de las acciones con derecho a voto.

La trasformación que se resuelva realizar deberá cumplir con las comunicaciones señaladas en las normativas vigentes, relacionadas a las sociedades constituidas por acciones.

Art. 35.- Simplificación. Las entidades financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la EAS la apertura de una cuenta en un plazo máximo a establecerse por la reglamentación y a efectos de viabilizar la apertura de cuentas a las EAS, las entidades financieras realizarán con la debida celeridad las evaluaciones que sean pertinentes para dar respuesta a las solicitudes que, para tal efecto, aquellas EAS les formulen.

Art. 36.- Disolución y liquidación. La EAS se disolverá:

a) Por vencimiento del plazo previsto en los estatutos para su duración, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento debidamente inscrito.

b) Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.

c) Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.

d) Por las causales previstas en los estatutos.

e) Por voluntad de los integrantes de la EAS adoptada por el órgano de gobierno, o por decisión del integrante de la EAS unipersonal.

f) Por orden de autoridad competente.

g) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa de manera tal que le resulte económicamente imposible cumplir con su objeto social.

En el supuesto de vencimiento del plazo de duración, la disolución se producirá de pleno derecho desde la fecha respectiva. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro ante el Ministerio de Hacienda del documento privado o público, o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente.

Art. 37.- Plazo de gracia. Podrá evitarse la disolución de la empresa mediante la adopción de las medidas correspondientes que hagan desaparecer la causal de disolución durante los 6 (seis) meses siguientes a la fecha en que ocurra dicha causal.

Art. 38.- Liquidación. La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado en el Código Civil para la liquidación de las sociedades en general.

Actuará como liquidador el representante legal o la persona que designe el órgano de gobierno. La liquidación no culminará hasta tanto no se inscriba el balance de cierre en la dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro, para lo cual éste requerirá de la empresa en liquidación las correspondientes certificaciones de no adeudar obligaciones tributarias, laborales y similares, expedidas por autoridades competentes.

Art. 39.- Aprobación de estados financieros. Tanto los estados financieros de propósito general o especial, como los informes de gestión y demás cuentas sociales deberán ser presentadas por el representante legal a consideración del órgano de gobierno para su aprobación.

Cuando se trate de EAS Unipersonal, el único integrante aprobará todas las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la empresa.

Art. 40.- Exclusión de los integrantes de la EAS. Los estatutos podrán prever causales de exclusión de integrantes, en cuyo caso deberá cumplirse el procedimiento previsto en el Código Civil y sus modificaciones para las sociedades en general.

Salvo que se establezca un procedimiento diferente en los estatutos, la exclusión de integrantes requerirá aprobación del órgano de gobierno, impartida con el voto favorable de uno o varios integrantes de la EAS que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto presentadas en la respectiva reunión, sin contar el voto del integrante que fuere objeto de esta medida.

Art. 41.- Resolución de conflictos. Las diferencias que ocurran entre varios integrantes de la EAS entre sí, o de estos con la empresa o sus administradores, en desarrollo del contrato o del acto unilateral, incluida la impugnación de determinaciones de los órganos de gobierno o administración, podrán someterse a decisión arbitral o de amigables componedores, si así se pacta en los estatutos o si lo acordaren en cualquier momento los socios y/o la sociedad, según sea el caso.

Art. 42.- Aplicación supletoria. En todo lo no previsto en la presente Ley, la EAS se regirá por las disposiciones contenidas en sus estatutos los cuales no pueden contraponerse ni con la presente ley ni con las normativas vigentes que rigen a las sociedades.

En todo lo no contemplado en la presente Ley se aplicará en forma supletoria las normas previstas para las sociedades anónimas en el Código Civil, con sus modificaciones y reglamentaciones.

Art. 43.- Reglamentación. El Poder Ejecutivo reglamentará la presente Ley dentro de los 12 (doce) meses de su promulgación.

Art. 44.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.